No último dia 29 de março foi adotada pelo Governo Federal a Medida Provisória nº 1.040, que trouxe algumas inovações atinentes ao Direito Societário e aos processos de abertura e legalização de empresas.
Dentre as matérias abordadas pela Medida Provisória constam a facilitação para abertura de empresas e a proteção de acionistas minoritários, dois temas com o potencial de incrementar o interesse externo por investimentos no país, seja ao desburocratizar procedimentos reconhecidamente burocráticos ou redundantes, seja por implementar dispositivos que encorajam o investimento por estrangeiros que, em outras circunstâncias, perderiam o interesse pelo Brasil ao avaliar as desvantagens legais da condição de minoritários.
A propósito da facilitação do registro de empresas, a norma introduz alterações à Lei nº 11.598, de 3 de dezembro de 2007, que instituiu a integração de diversos órgãos no processo de legalização e criou a REDESIM (Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios). Pela nova Medida Provisória, fica proibida a exigência de dados ou informações de forma redundante entre os diversos órgãos, cujos sistemas deverão aproveitar todos os dados previamente cadastrados, gerando simplificação e agilidade.
Outras alterações importantes são a dispensa do reconhecimento de firma nos atos submetidos a arquivamento pelas Juntas Comerciais, e a oficialização do caráter de título aquisitivo das certidões emitidas pelas Juntas Comerciais, como instrumentos hábeis a realizar a transferência, perante o registro público competente, de bens com os quais o subscritor contribuir para a formação ou aumento do capital.
Na matéria de proteção aos acionistas minoritários, foram introduzidas inovações à Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).
Aumentou-se o rol de matérias de competência privativa das assembleias gerais, que agora terão essa atribuição no tocante às deliberações sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, bem como sua dissolução e liquidação, e escolha dos liquidantes. A assembleia geral também deverá se pronunciar sobre a autorização para que administradores confessem falência ou peçam recuperação judicial.
No que concerne às companhias abertas, fica a assembleia geral legitimada a decidir quanto à alienação de ativos em valor superior a 50% dos ativos totais da companhia, bem como a celebração de transações com partes relacionadas que se enquadrem em critérios de relevância a serem estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Nas companhias abertas, foi aumentado o prazo mínimo para convocação de assembleias, que passa de 15 a 30 dias, em primeira convocação. Além disso, a CVM passa a ter o poder de intervir e ampliar o prazo para realização da assembleia quando julgar que os documentos e informações relevantes não tenham sido devidamente disponibilizados aos acionistas.
Introduziu-se uma restrição à acumulação dos cargos de presidente do conselho de administração e de diretor-presidente da companhia, o que somente se aplica às companhias abertas, sendo possível, porém, que a CVM abra exceções a esta regra no caso de companhias com faturamento considerado pequeno (a ser regulamentado). Esta regra só entrará em vigor em 360 dias a contar da publicação da Medida Provisória.
A CVM também definirá os termos da participação de conselheiros independentes na composição do conselho de administração de companhias abertas, o que passa a ser obrigatório.
Outros temas trazidos pela Medida Provisória nº 1.040 incluem regras aplicáveis ao comércio exterior e à implementação de um sistema integrado de recuperação de ativos de devedores.
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Orlando Parente da Camara Filho foi graduado na Universidade Federal do Amazonas, em 2002. Pós-graduado em Direito Contratual e Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC/SP), membro da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB), Secção de São Paulo, desde 2004 e da American Bar Association.